长盛轴承：关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就暨回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票的议案的公告

  证券代码：300718 证券简称：长盛轴承 公告编号：2024-035 浙江长盛滑动轴承股份有限公

  关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就暨回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次拟回购注销的限制性股票数量为88,800股，占公司回购前总股本的0.03%。本次回购注销完成后，公司总股本将由298,867,830股减少至298,779,030股；

  2、本次回购价格：限制性股票的回购价格为4.567元/股，回购资金为公司自有资金；

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下称“公司”）于2024年6月24日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就暨回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票的议案》，依据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2023年度业绩未达到《激励计划》第三个解除限售期/归属期的业绩考核要求，解除限售条件/归属条件未成就，赞同公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，相关事项详细的细节内容如下，：

  1、2021年1月26日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2、2021年1月29日至2021年2月9日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示，在公示的时限内，没有一点组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年2月19日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。

  3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。

  4、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月2日，授予2名激励对象14.80万股第一类限制性股票，授予68名激励对象201.75万股第二类限制性股票。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核实意见，律师等中介机构出具了相应的报告。2021年3月3日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-027）。

  5、2021年3月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028），第一类限制性股票的上市日期为2021年3月26日，登记数量为14.80万股，授予价格为9元/股，授予登记人数为2人，股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

  6、2021年7月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。

  7、2022年6月13日召开了第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》等相关议案。

  8、2022年6月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的更正公告》（公告编号：2022-059），公司对激励计划首次授予部分第二类限制性股票的第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量进行更正，由795,226股调整为795,209股。

  9、2022年6月29日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-062）、《关于回购注销部分2021年限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-065）。

  10、2022年9月13日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-086）。

  11、2022年11月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-111），第一个解除限售期解除限售股份已于2022年11月11日上市流通。

  12、2023年7月3日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》等相关议案。

  13、2024年6月24日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就暨回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于注册资本变更暨修改公司章程的议案》等相关议案。

  根据公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期、第三个归属期的业绩考核目标如下所示：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10425号），公司2023年度营业收入未达到《激励计划》中第三个解除限售/归属期的业绩考核条件，因此对2名激励对象已获授但未满足第三个解除限售期解除限售条件的共计88,800股第一类限制性股票予以回购注销；对65名激励对象已获授但未满足第三个归属期归属条件的共计1,167,300股第二类限制性股票予以作废，另有1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票即10,800股由公司董事会作废。

  根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就暨回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票的议案》和公司《激励计划》的规定，本次回购注销的第一类限制性股票数量为88,800股，作废第二类限制性股票数量为1,178,100股。

  根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响企业股票在市场上买卖的金额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

  鉴于公司2022年年度权益分派、2023年半年度权益分派、2023年年度权益分派均已实施完毕，因此将第一类限制性股票的回购价格由5.32元/股调整为4.567元/股。具体详见同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-036）。

  公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。拟回购金额为405,549.60元加上银行同期存款利息。

  本次部分限制性股票回购注销完成后，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

  注：以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，具体以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。

  本次回购注销事项不会对公司的财务情况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  经审议，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期、第二类限制性股票第三个归属期相应的解除限售/归属条件未成就，赞同公司回购注销其第三个解除限售期计划解除限售的部分第一类限制性股票、作废第三个归属期计划归属的部分第二类限制性股票。另有1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司董事会作废。

  1.公司本次回购注销、本次作废、本次未归属及作废的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定法律、行政法规和规范性文件的规定履行后续信息公开披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记等相关手续；

  2. 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

  3.公司本次作废部分2021年激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；

  本次回购注销部分限制性股票事宜尚须提交股东大会审议，待公司股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票以及变更公司注册资本及修订《公司章程》相关议案后，公司董事会将办理工商变更登记等相关事宜。

  3、北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销、作废部分限制性股票、2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见书