1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（）网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2022年度，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东的纯利润是59,086,007.70元，公司2022年度利润分配方案为：公司2022年度不进行利润分配，资本公积不转增。

  上述利润分配方案已经第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司是国内少数掌握冷喷涂固态增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一，主要是做定制化增材制造和机载设备维修业务。

  公司设立初期专注于航空机载设备维修，主要是做军用及民用航空器气动附件、液压附件、燃油附件和电气附件的维修业务。与此同时，公司经过多年研发创新，实现了多种金属材料的高强度沉积，建立了公司冷喷涂固态增材制造技术体系，并将该技术成功应用于机体结构再制造领域。基于对冷喷涂等增材制造技术的成熟运用，公司不断开发和拓展增材制造技术的应用场景和下游市场，研发出了适用于电子器件领域的靶材和适用于航空高温、高压环境的航空紧固件产品。随公司冷喷涂固态增材制造等技术的持续进步、技术应用领域的不断拓展，当前公司主要营业业务以定制化增材制造为核心发展趋势，包括机体结构再制造及零部件制造等，报告期内，公司定制化增材制造业务实现营业收入9,477.40万元，占营业总收入比例接近70%。

  现阶段，企业主要服务于军方和他的下属飞机大修厂、军工集团下属单位和民用航空运营企业等客户。基于公司在冷喷涂固态增材制造领域领先的技术水平、稳定可靠的产品质量及与军方的长期合作历史，公司是A、B基地级大修厂多种型号战斗机起落架大梁疲劳裂纹冷喷涂修复的唯一供应商。

  公司坚持“自主研发、稳步创新”的理念，以冷喷涂固态增材制造技术为核心领域，关注冷喷涂固态增材制造领域的新材料、新技术、新工艺的进展及前沿应用。

  公司研发活动坚持以市场应用及客户的真实需求为导向。将实验成果转化成市场需要的产品与服务、实现用户的定制化需求是公司核心竞争力的直接体现。公司在业务发展过程中，与客户进行持续紧密的技术交流，公司管理层和销售部门负责对客户的真实需求和市场信息进行持续跟踪并获得反馈，公司研发中心根据反馈信息确定研发方向及内容，设计并研发符合客户及市场需求的产品、服务。

  公司设立专门的研发中心，全面负责推进技术进步、生产的基本工艺及产品结构优化，促进产品、服务的更新升级。研发中心依据市场前景和客户需求开展技术、产品和服务的研发工作，包括研发项目的前期市场调查与研究、项目可行性研究、项目论证、项目研究开发以及研发项目评审等工作。

  公司在保证业务服务能力的前提下，主要是采用“以产定购”的采购模式，材料及设备采购统一由采购部门执行。公司成立了合格供应商名录，并制定了《供应商管理制度》等内部控制制度，对原材料以及资金实施控制，从而对采购过程进行相对有效管理，确保采购工作的正常、有序进行。公司采购的原材料最重要的包含：工业气体、增材用金属粉末、航材备件（机械维修附件、电子电器）等。

  公司主要采取“以销定产”的生产模式，按照每个客户定制化增材制造业务需求或送修产品订单及相应技术实施标准、交付时间需求等安排生产计划并组织生产。公司成立了严格的《生产管理制度》、《技术管理制度》、《超卓航科程序文件》、《金属再制造生产管理流程》、《质量手册》、《CCAR-145维修管理手册》、《CCAR-145工作程序手册》等质量控制文件，保障公司生产交付的产品符合质量管控要求。

  公司以“直销”模式开展销售业务。公司需通过军品业务相关资质认证或取得中国民用航空局（CAAC）或美国联邦航空管理局（FAA）颁发的维修许可证后才能正式向客户提供产品或维修服务。公司依据不一样的产品客户的需求，建立了完善的市场销售体系。

  公司机体结构再制造业务主要服务于军方下属飞机大修厂。公司取得了军用航空维修资质，并进入军用航空单位的审核批准目录。公司与军方大修厂签订维修协议，约定预计维修数量和价格。双方按照实际提供服务数量进行结算。

  公司零部件生产制造业务最重要的包含新能源汽车零部件、工业母机及精整设备核心零部件、航空紧固件和靶材。能源汽车零部件和工业母机及精整设备核心零部件业务，公司与客户直接签订合同或订单，按照每个客户要求进行生产加工。航空紧固件生产制造业务的客户为军方下属大修厂。公司须先取得军品业务相关资质，并通过客户的文件资质审核、样品试制审核等程序。军工企业对公司产品的技术、工艺、性能、质量进行评审，评审通过并获得产品型号审定书后，与客户签订合同并进行批量生产。公司靶材业务主要提供生产加工服务及技术咨询服务。公司与客户直接签订合同或订单，根据客户真正的需求进行生产加工或提供技术咨询服务。

  公司军用机载设备维修主要服务于军方及军方下属大修厂。公司取得军用航空维修资质以及不同机型、不同项目的维修能力并成为军用航空单位合格供应商后，方具备向军方提供军用机载设备维修服务的条件。当军方机载设备达到维修时寿、出现故障或军方下属大修厂需要机载设备维修服务时，军方或军方下属大修厂根据其合格供应商目录，选取拥有相关维修能力的维修供应商，结合其历史维修周期、退修率、质保率等因素，最终决定送修企业。军方将故障件发往公司，由公司完成修理、检测合格后，返还客户。根据军品定价相关规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。国内军方审价的一般流程为：生产单位编制并向国内军方提交定价成本等报价资料；国内军方组织审价、批复审定的价格并抄送军方订货部门。一般而言，军方单位通常在上、下半年组织一次集中审价。基于此，为保障军方客户损伤机载设备得到及时修复，公司部分军机机载设备维修业务存在先提供维修服务、后签订业务合同的情形。

  公司民航机载设备维修主要服务于南方航空、中国国航等国内主要航空公司及其子公司。公司在取得客户订单前，需取得民用航空维修资质，并针对不一样机型的不同设备维修需求，取得相应的修理能力。公司与航空公司签订维修框架协议后，当航空公司有故障件维修需求时，航空公司从送修管理系统中筛选出具备维修该故障件能力的数家维修单位，并结合其维修周期、承诺飞行小时数、历史维修质量、历史修理价格等因素，确定送修单位。少数不通过送修管理系统选择维修厂家的航空公司，主要是依据维修单位的维修能力，向维修单位提供产品询价单，航空公司依据维修单位反馈的报价单中维修周期、维修费用等信息，选取维修单位。

  公司是国内少数掌握冷喷涂固态增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一，主要是做定制化增材制造和机载设备维修业务。目前，公司的冷喷涂固态增材制造技术及其在军、民领域中的应用均具有先发优势和领头羊。同时，报告期内，公司持续拓展冷喷涂技术的应用场景，应用领域逐渐从公司核心收入的航空业（包括军民领域），拓展到新能源汽车、工业母机等，未来公司冷喷涂技术可探索、应用的行业和领域具备广阔的空间。

  冷喷涂固态增材制造技术起源于上世纪80年代中期，前苏联科学进行风洞实验时发现当固体颗粒的速度达到某一临界值时，颗粒对挡板表面的作用由冲蚀转变为沉积。受此现象的启发他们在1990年首次提出了冷气动力喷涂(Coldgas dynamic spray,简称Cold spray)可作为一种新型的涂层工艺，证明了冷喷涂技术在工程应用中的可能性。

  冷喷涂固态增材制造技术是一种将粉末粒子加速到超音速并以固态形式碰撞基体后产生剧烈的塑性变形从而形成涂层的沉积技术。由于冷喷涂的沉积能轻松实现连续堆积而逐层增厚，从而使该技术从一种单纯涂层加工技术发展成为一种快速的增材制造技术。冷喷涂技术的原理如图1所示，在冷喷涂过程中，预热的高压惰性气体携带粉末颗粒经具有收缩扩张结构的喷嘴加速后，以超音速撞击基体，颗粒发生剧烈的塑性变形与基体结合沉积形成涂层。

  现代冷喷涂固态增材制造技术发展起步于20世纪90年代中期，主要有以美国、日本为首的一些发达国家率先进行了冷喷涂技术的研究和应用的开发，冷喷涂固态增材制造技术的应用研究在这些国家已经取得了很大的进展。21世纪开始，冷喷涂技术逐步应用到UH-60黑鹰直升飞机、B-1B轰炸机、F-22战斗机等军事武装设备上，随着冷喷涂技术逐渐成熟，在国际上现已大范围的应用于航空航天、武器装备、能源动力、电子电力、医疗器械等多个领域的表面修复、表面增强、功能涂层及增材制造。

  由于喷涂过程中粒子温度远低于熔点，整一个完整的过程中完全保持固体状态，因此即使在大气气氛下材料也难以发生相变以及氧化，非常适合于对热敏感的基材或粉末。材料沉积过程中也不会产生较高的热应力，涂层的残余应力较低，避免了工件在制备过程中发生显著的变形。因此利用冷喷涂固态增材制造技术能实现无需保护气氛环境中金属快速沉积。

  冷喷涂固态增材制造技术可以沉积多种金属和其合金材料或者它们的混合物，以及部分金属陶瓷或者金属基复合材料，突破了传统沉积技术在材料范围内的局限性，可根据需要灵活地设计沉积材料的成分。

  冷喷涂固态增材制造技术可使包括铜、铝等常见的金属原材料的沉积效率超过90%，每小时可沉积40kg以上的金属粉末，极大缩短加工时间，提高生产效率。

  由于粒子冲击基体的速度高，使用冷喷涂固态增材制造技术加工后材料致密，几乎没有缺陷，因此加工后的材料具有良好的力学、热学、电学等性能，可以与相应材料的锻件媲美。

  冷喷涂涂层厚度几乎不受限制，通过与高精度机械手结合后可实现大尺寸工件的表面修复和增材制造应用。

  冷喷涂固态增材制造技术可应用范围十分广泛，能轻松实现几乎所有的纯金属及其合金材料及部分金属陶瓷或金属基复合材料等涂层的制备，并能在金属、陶瓷、塑料等基体表面上形成涂层，可实现同质/异质材料连接、多材料复合涂层、梯度复合涂层、纳米材料涂层等。

  公司来自航空领域业务的收入占公司总收入的比率超过50%，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴起的产业分类（2018）》，公司所属行业为“2、高端装备制造产业”之“2.2.2、其他航空装备制造及相关服务”对应的“航空相关设备制造”和“航空航天器修理”行业。

  根据航空器的生产和运营，航空业可分为航空器及航空器部件（含发动机、机载设备）制造、航空器运营、航空器及航空部件维修再制造等产业。

  航空器及航空器部件维修与再制造包括对飞机及其技术装备来维护、修理和再制造，是飞机使用的前提和必要条件，是航空业的重要组成部分。

  随着航空等领域的加快速度进行发展，航空器构造也逐步向高性能、复杂结构方向迈进，对配套的机载设备、机体结构维修再制造技术提出了更加高的要求。多年来，机体结构、机载设备的损伤维修主要是通过焊接、铆接加强块、复合材料胶接等传统技术来完成，由于该类技术对飞机复杂机体结构的可达性差，修复铝镁合金等易氧化、低熔点的材料时，极易产生焊接裂纹，其较大的热应力也会对基体造成变形和热损伤，修复后的抗疲劳性能、结合强度也不能满足关键主承力结构的载荷要求。因此，传统维修技术没办法满足战机核心结构件的维修需求。

  从世界范围来看，冷喷涂技术在飞机修复领域的实际应用场景范围广泛，能够适用于飞机机体结构、燃油等环境控制管理系统附件、飞机起飞着陆装置、飞行操控系统部件、电源电器仪表部件等部位的修复。国外军工领域，有部分公司曾使用冷喷涂技术修复UH-60黑鹰直升飞机的减速器、尾桨减速器、附件传动箱，F15、F16、F18战斗机进气口和制动器等其它部位的气动磨损、B1-b轰炸机的蒙皮磨损。与传统维修技术相比，被修复的结构件在冷喷涂固态增材制作的完整过程中全程处于低温状态，无氧化烧损、无打孔破坏，避免了焊接高温等方式对基体材料的热损伤、铆接加强块、打止裂孔等方式对基体造成的附加损伤，比复合材料胶接等方式具有更强的涂层强度。冷喷涂固态增材制造技术在修复过程中不产生火花、高温，可适应多种修复场景。

  超卓航科是国内少数掌握冷喷涂固态增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一。公司凭借丰富的行业经验和卓越的技术团队，通过多年技术攻关，率先实现了低压冷喷涂固态增材制造技术成果的突破。2017年，针对航空装备承力结构件疲劳裂纹的修复参数要求，公司在低压冷喷涂固态增材制造技术基础上，自主研发了高强铝合金高压冷喷涂固态增材制造技术。公司凭借冷喷涂技术在增材强度、喷涂质量稳定性、喷涂体疲劳性能上的综合优势，在国内多家科研机构和高等院校中脱颖而出，赢得中央某委某型战机延寿重大课题项目，正式打开军品冷喷涂制造市场的大门，奠定了公司冷喷涂固态增材制造技术在军民行业应用中的先发优势和领头羊。报告期内，公司是中国空军装备部下属A、B基地级大修厂多型军机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造的唯一供应商。

  公司定制化增材制造业务包括机体结构再制造及零部件生产制造等。其中，机体结构再制造业务主要覆盖军用航空领域；零部件生产制造业务主要覆盖新能源汽车、溅射靶材、军用航空等领域。报告期内，公司已将以冷喷涂为主的增材制造技术成熟地应用在各大场景，产品性能优越，服务质量突出。

  公司利用冷喷涂固态增材制造技术实现了对多型号战斗机起落架大梁疲劳裂纹的修复再制造，修复效果通过了由空军装备部、实战部队、航空高等院校及科研院所以及基地级大修厂的专家组成的技术评审团的状态鉴定，是中国空军装备部下属A、B基地级大修厂多型军机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造的唯一供应商，行业地位突出。

  溅射靶材作为镀膜产业的主要原材料，其制作流程与工艺大类上大致上可以分为熔炼浇铸和粉末冶金法，对于金属及合金靶材常用熔炼浇铸工艺。熔炼浇铸工艺虽然流程短、成本低，但靶材的均匀性和晶粒尺寸等不容易控制，粉末冶金成型工艺对粉体的粒度要求较为严格。公司利用冷喷涂固态增材制造技术制备的大型靶材，可快速在靶材背衬上喷涂成型铝等靶材材料。冷喷涂固态增材制造技术直接成型靶材的生产效率高，与背衬的结合好，与铸造相比晶粒更细小。

  公司生产的航空紧固件在耐侵蚀的能力、耐磨强度等方面具有一定的优势，已普遍的应用于我国多型号战机；公司利用冷喷涂方式生产的靶材相较于传统方式在成本、致密性等性能方面也存在较强的优势。目前，公司零部件生产制造业务规模较小，市场占有率较低，但公司已成为航空紧固件、靶材等零部件生产领域的新兴力量。

  针对新能源汽车电池框梁、热管理系统零部件对于强度等性能提出的更加高的要求，公司通过冷喷涂等增材制造技术在零部件表明产生金属涂层，能更加高效地解决铜、铝合金等多金属结合的难题，在提升力学性能的基础上，实现了高耐磨性、导热性等需求。

  除冷喷涂技术外，增材制造技术还包括3D打印、热喷涂成形、高能束流（激光束与电子束）增材制造、气相沉积等技术路线。报告期内，公司将冷喷涂固态增材制造技术与其他技术相结合，进行工业母机辊系部件等零部件的生产制造。

  在军用航空机载设备维修领域，公司自2010年开始取得军工资质，长期服务于中国军方及空军装备部下属大修厂等。

  在民用航空机载设备维修领域，OEM厂商依靠原厂维修服务的技术优势作为国内机载设备维修领域的主要参与者，第三方维修企业依靠市场灵敏度较高、机制灵活、性价比高等特点，已形成了一定的规模与影响力，是我国机载设备维修领域中最为活跃的市场参与者。由于机载设备种类众多，业务相对分散，目前国内机载设备维修领域市场之间的竞争充分，但是公司已成长为国内航空机载设备维修领域总实力较强的第三方维修企业，航空机载设备维修覆盖气动、液压、电气、燃油等主要附件。

  公司始终致力于冷喷涂等增材制造技术的创新研发，并持续关注国际、国内冷喷涂技术相关的前沿发展。在国际上，冷喷涂技术现已大范围的应用于航空航天、武器装备、能源动力、电子电力、医疗器械等多个领域的表面修复、表面增强、功能涂层及增材制造。

  报告期内，公司不断挖掘冷喷涂技术新的应用场景，针对涌现出的多领域、多产品、多维度的性能及应用需求，公司对冷喷涂技术的研发大多分布在在增减材一体化设备及气体回收系统的开发与优化；不同工业气体、金属粉末的喷涂工艺研发；提高颗粒的沉积效率、通过调节喷涂工艺参数提升产品性能；通过复合冷喷涂技术提高冷喷涂制备产品的塑性等方面。

  冷喷涂技术目前在涂层制备和维修领域的应用是相当成熟的，适用于几乎所有类型的修复情景，可以制备纯金属、合金、陶瓷、聚合物、复合材料、纳米材料、金属陶瓷等各类材料涂层；同时在航空航天修复领域的实际应用场景范围也十分广泛，能够适用于飞机机体结构、燃油等环境控制管理系统附件、飞机起飞着陆装置、飞行操控系统部件、电源电器仪表部件等部位的修复。

  在世界范围内，冷喷涂固态增材制造技术已被应用在民用飞机维修、国防武器装备维修、油气防腐膜维修、民船维修、能源设备维修、重型机械防腐层维修等领域。据《Wohlers Associates 2022》，2021年全球增材制造市场规模达到152.44亿美元，同比增长19.49%，2015-2021年复合增长率达到19.77%。预测2025年增材制造收入规模将达到298亿美元，2021-2025年CAGR为18.24%；2030年增材制造收入规模将达到853亿美元，2025-2030年CAGR为23.41%。

  根据财政部和人大会议公开信息，2023年国防预算增速7.2%，增速自2019年起已连续4年边际向上，根据我们国家2023年GPD增长5%预期测算，国防费占GDP比重环比提升0.02%；2022年国防费占中央财政收入比重为15.29%，占比提升明显，预计2023年该比例有望逐步提升，国家财政对于国防建设的支持力度在持续增加。

  一般来说，装备采购需求周期经历几个阶段：国防开支增加，驱动主战装备数量增加，同时已批产装备进行升级换代，随后规模应用装备进入维修维护阶段，运营维护后市场需求提升。结合军备采购各阶段需求，我国装备后续运营维护市场将逐步打开，运营维护潜在空间较大。以航空装备为例，其寿命周期是指航空装备从开始论证到退役为止的全过程，航空装备的使用维修费通常占寿命周期费用的比例约 65%～80% 。2021 年全球国防装备维修市场达到 621.5亿美元，预计其将以5%的年复合增速加至2030年的964亿美元。2020年全球国防装备维修市场中，北美市场占比35%，亚太市场占比29%。喷涂的技术特点决定了其在武器装备后期维保领域有着天然优势，该领域也是冷喷涂技术目前应用相对成熟的领域，未来也将大有可为，公司未来将持续着重关注后市场业务。

  实验多个方面数据显示，冷喷涂过程中的人力成本、氦气、氮气等成本及整体维修运作成本都会随着粉体沉积率的提高而降低，当粉体沉积率从2KG每小时增加至8KG每小时，整体维修运作成本将下降近90%。同时，冷喷涂技术的部分原材料能回收循环使用，具备比较好的经济效益与环境效益。未沉积成功的粉体能够最终靠收集进行二次喷涂；氦气、氮气等工业气体能够最终靠气体回收系统来进行收集，回收利用率最高可达95%；氦气、铝粉等原材料的循环使用可以缓和原材料进口依赖和价格波动对公司制作产生的负面影响。这些特点使得冷喷涂技术在民用领域有着非常大的发展潜力。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第 2 号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律法规，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31 日止的《2022年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

  中国证券监督管理委员会于2022年4月22日核发《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850号），赞同公司首次公开发行A股股票（以下简称“这次发行”）。公司这次发行的股份数量为2,240.0828万股，发行价格为每股41.27元，募集资金总额为人民币92,448.22万元，实际募集资金净额为人民币80,857.59万元。上述募集资金全部于2022年6月28日到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]35475号《验资报告》。

  截至2022年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为28,416.54万元，具体使用及结余情况如下：

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第 2 号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等规定，制定了《募集资金管理制度》，并已经公司于2022年7月20日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2022年6月，公司、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）分别与兴业银行股份有限公司襄阳分行、中国银行股份有限公司襄阳分行、招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议目前正在有效执行。截至2022年12月31日，上述协议均履行正常。

  本公司2022年度募集资金实际使用情况请详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

  截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为14,074.64万元，以自筹资金已支付发行费用665.09万元。

  2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币12,948.22万元及已支付发行费用的自筹资金人民币665.09万元，合计13,613.31万元。企业独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。上述公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]36890号《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》。具体内容详见公司于 2022 年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。

  2022年10月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用不超过人民币 45,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为4,000.00万元。

  2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用不超过人民币 3.67 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，有效期自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。企业独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐人对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

  截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理详细情况如下：

  2022年度，募集资金用于现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额为388.16万元。

  截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为19,200.00万元。

  2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司使用人民币15,581.94万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.43%。企业独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-003）。

  报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  本公司按照有关规定法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况做了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

  六、 会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经核查，会计师事务所认为：公司《关于2022年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。

  七、 保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐人认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司广泛征集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，超卓航科不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱有关规定法律法规的情形。保荐机构对超卓航科2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988 年12月，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  天职国际首席合伙人为邱靖之，截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

  天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

  天职国际按照相关法律和法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施8次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师 1：曾春卫，2008 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在本所执业，2020年开始为湖北超卓航空科技股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 8 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。

  签字注册会计师 2：陈恩，2015 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在本所执业，2020 年开始为湖北超卓航空科技股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。

  项目质量控制复核人：王守军，2004 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在本所执业，2022 年开始为湖北超卓航空科技股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 7 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年审计收费将根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

  报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行2022年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会审计委员会会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提交董事会审议。

  公司独立董事认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人具有相应的从业经历并具备相应的专业胜任能力。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第三届董事会七次会议审议。

  公司独立董事认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在公司 2022年度审计工作过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告能够客观反应公司财务状况及经营成果。因此，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

  公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

  公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

  本次续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

  湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合有关规定法律法规的规定。

  公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场行情报价确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事都同意该议案。

  公司董事会审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

  本次关联交易事项涉及金额人民币3,645.92万元，根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案尚需提交股东大会审议。

  注1：中国航空工业集团F单位也属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生的关联交易金额超过3,000万元，故将其单独列示。

  注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。

  注3：关联交易在总额范围内，公司(及子公司)能够准确的通过真实的情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

  （一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）下属相关单位（包括中国航空工业集团F单位）

  航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）持有公司5%以上股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将中国航空工业集团下属单位比照关联方披露列示，最重要的包含中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位、中国航空工业集团F单位、四川中航物资贸易有限公司、中航技国际经贸发展有限公司深圳分公司等。

  经营范围：销售:航空专用煤油、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工产品及原料（凭危险化学品许可证并按许可时效和范围经营,仅限批发,票据交易,不得存放实物和样品）、普通机械、石油制品（不含汽油、煤油、柴油）、电子科技类产品、电器机械及器材、电子元器件、仪器、仪表、五金交电、量具、医疗器械（限一类）、通讯器材（不含无线发射设备）、汽车、小轿车、摩托车及配件、计算机及外围设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）;经营对销贸易和转口贸易;经营进料加工和“三来一补”;航空工业代购所需原材料、设备的系统内和按规定有供应的计划内供应;物资储运;货运代理;商务咨询服务;企业管理咨询;会务代理;展示、展览代理;对外实体投资（不可以从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）;销售:溶剂油（不带储存设施经营（仅限票据交易））（凭许可证并按许可时效和范围经营）。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口南光大厦3-东西座（301室）（仅限办公）

  经营范围：一般经营项目是：建筑工程招标代理（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）。

  鉴于信息保密原因，中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位和中国航空工业集团F单位不便做详细介绍；中国航空工业集团下属相关单位没办法提供最近一个会计年度的主要财务数据。